哈里斯（姆斯·米切尔JamesMitchell饰）策划了一场火车抢劫案，然而，他实在是太老了，无法单枪匹马完成这个计划，于是，他斥巨资从监狱里救出了一个名为麦昆（乔尔·麦克雷JoelMcCrea饰）的死刑犯。曾经，麦昆也向往着安定平静的生活，然而，他的未婚妻却因病而确实了，未婚妻的死彻底改变了麦昆的人生轨迹，麦昆同意加入哈里斯的计划之中。在执行计划的过程里，麦昆邂逅了卡森（弗吉尼亚·梅奥VirginiaMayo饰）和朱莉（多罗茜·马龙DorothyMalone饰）这两位美丽的女士，三人之间牵扯出了一场剪不断理还乱的感情。不断发生的变故一次又一次的将麦昆置于险境之中。